“KS-开发”有限责任公司反腐败政策条例

“KS-开发”有限责任公司反腐败政策条例

1. 引言

1.1. 本反腐败政策条例（以下简称“反腐败政策”）反映了“KS-开发”有限责任公司（以下简称“公司”）及其管理层对遵循公开、诚实商业标准的承诺，旨在维护和保持公司的商业声誉，并定义了旨在预防腐败以及确保公司、公司管理机构成员及其员工遵守适用的反腐败法律规范的关键原则和要求。

1.2. 公司的反腐败政策是一份基础性文件，确定了反腐败工作的主要任务、原则和方向，其创建目的是协调公司员工在执行旨在预防、发现和制止公司内部腐败表现的各项反腐败措施时的行动。

1.3. 公司的反腐败政策旨在用于遵守适用的反腐败法律的关键规范。

1.4. 公司的反腐败政策适用于公司的交易对手方和代表，以及与公司签订合同中规定了相关义务的其他人员。

1.5. 本政策是根据俄罗斯联邦现行法律、公司章程和公司的其他地方法规制定的。

1.6. 公司所有员工均应遵守本政策，并严格遵守其原则和要求。

2. 适用的反腐败法律

2.1. 公司及公司所有员工必须遵守俄罗斯反腐败法律规范，这些规范包括但不限于俄罗斯联邦刑法典、俄罗斯联邦行政违法法典、2008年12月25日第273-FZ号联邦法“关于反腐败”及其他法规，其主要要求是禁止以下行为：

腐败；
行贿；
受贿；
贿赂中介；
滥用职权；
商业贿赂；
以公司名义进行的非法报酬；
非法聘用国家或市政公职人员，或前国家或市政公职人员从事劳动活动、执行工作或提供服务。

3. 反腐败政策的目标和任务

3.1. 反腐败政策的目标是制定和实施多方面且持续的措施，以预防、消除（最小化）产生腐败的原因和条件，形成反腐败意识，其特征是公司员工、客户、交易对手方和管理机构对腐败表现的零容忍。

3.2. 公司反腐败政策的目标是：

在客户、交易对手方、管理机构和公司员工中形成对公司在任何形式和表现下拒绝腐败立场的统一理解；
最小化公司及其员工（无论其职位如何）卷入腐败活动的风险；
预防腐败表现并确保对腐败表现的责任追究；
赔偿因腐败表现造成的损害；
形成反腐败的公司意识；
建立防止向反腐败政策主体行贿的法律机制；
确立公司员工了解和遵守本政策原则和要求、适用反腐败法律关键规范的义务；
激励诚实无欺的人担任公司职务。

4. 公司反腐败政策的原则

4.1. 公司反腐败政策的关键原则是：

合规性原则：公司的反腐败政策符合俄罗斯联邦现行法律和公认规范。实施的反腐败措施应遵守俄罗斯联邦宪法、俄罗斯联邦缔结的国际条约、俄罗斯联邦立法以及适用于公司的其他规范性法律文件。
管理层以身作则原则：公司管理层在形成对腐败零容忍的文化以及建立内部预防和打击腐败体系方面发挥关键作用。
员工参与原则：公司员工了解俄罗斯联邦反腐败立法的规定，并积极参与形成和实施反腐败标准和程序。
反腐败程序与腐败风险相称原则：制定和实施一套措施以降低公司、其管理层和员工卷入腐败活动的可能性，需考虑到公司活动中存在的腐败风险。
反腐败程序有效性原则：在公司中应用那些成本低、易于实施并能带来显著成果的反腐败措施。
责任与惩罚不可避免原则：对于因履行工作职责而实施腐败违法行为的公司员工，无论其职位、工龄和其他条件如何，其惩罚是不可避免的；公司管理层对实施内部反腐败政策承担个人责任。
业务公开原则：向交易对手方、合作伙伴和公众通报公司采纳的反腐败商业标准。
持续控制和定期监测原则：定期监测已实施的反腐败标准和程序的有效性，并监督其执行情况。

5. 公司反腐败政策程序

5.1. 禁止腐败。
5.1.1. 严禁公司员工直接或间接、亲自或通过第三方中介参与腐败行为，向任何个人或组织（包括商业组织、政府机关和自治机关、公务员、私营公司及其代表）提议、给予、承诺、索取或收受贿赂，或以任何形式（包括现金、贵重物品、服务或其他利益）支付款项以简化行政、官僚及其他手续，从而为公司谋取利益。

5.2. 适当的反腐败程序。
5.2.1. 公司制定和实施适当的反腐败程序，合理应对已识别的风险，并监督其遵守情况。

5.3. 公司管理层的使命。
5.3.1. 公司官员应树立对任何形式和表现的腐败均持坚决反对态度的道德标准，以身作则，并使所有员工了解反腐败政策。
5.3.2. 公司在日常活动和战略项目中确立了拒绝任何形式和表现腐败的原则（“零容忍”原则），包括在与投资者、交易对手方、政府机关、自治机关、政党代表、其员工及其他人士的互动中。
5.3.3. 公司官员承诺在其职业活动中：

完全遵守俄罗斯联邦现行法律和其他法律规范的要求；在缺乏适用法律时，遵循诚信、合理、公正的原则以及本反腐败政策的规定；
避免任何不正当的商业行为方式；
在发生对公司造成损失风险或声誉风险时，立即通知公司最高管理层；
不将职务身份、机密信息、公司的物质和非物质资产用于个人目的；
在职业活动中不允许违法行为，或可能引起对其合法性和道德性产生怀疑的行为；
避免不道德的竞争方式；
避免引起商业关系冲突的行为或不作为，努力在平衡商业关系参与者利益的基础上解决已发生的冲突；
向总经理报告其在公司外部且公司不知情的情况下担任的任何职务，该职务的职责履行会使其与公司利益产生利益冲突；在同意担任此类职务前，必须告知其意图。

5.4. 公司员工的职责：

避免以公司利益或名义实施和/或参与实施腐败违法行为；
避免可能被他人解释为准备以公司利益或名义实施或参与实施腐败违法行为的行为；
立即向其直接主管报告员工被诱导实施腐败违法行为的情况；
立即向其直接主管报告员工所知悉的其他员工、公司交易对手方或其他人士实施腐败违法行为的信息；
向其直接主管报告可能发生或已发生的利益冲突。

5.5. 定期风险评估。
5.5.1. 公司定期识别、审查和评估其活动中可能出现的腐败风险。

5.6. 处理公司员工、交易对手方及其他（个人和法人）人士的腐败事实申诉。
5.6.1. 公司宣示在反腐败斗争中持开放态度。
5.6.2. 公司通过邮寄至公司邮政地址以及当面申诉的方式接收关于腐败事实的申诉。
5.6.3. 公司遵循有效审查和解决公司内部腐败事实申诉体系的原则，在俄罗斯联邦法律和公司内部规范性文件规定的期限内准备答复。

5.7. 利益冲突管理。
5.7.1. 公司宣示采取措施以遵守企业道德规范（遵守企业道德准则）、企业行为标准、遵守规范利益冲突情况的内部文件，以及旨在防止此类情况发生的措施。
5.7.2. 公司实施预防利益冲突的措施，旨在消除公司员工或其家庭成员，或与其有近亲或姻亲关系的人（父母、配偶、子女、兄弟姐妹，以及配偶的兄弟姐妹、父母、子女）因利用职务地位而拥有权利，从而可能直接或通过中介获取物质和/或个人利益的可能性。
5.7.3. 公司致力于预防并及时解决员工间的冲突前兆情况。
5.7.4. 公司遵循以下利益冲突管理原则：

强制披露关于真实或潜在利益冲突的信息；
在发现每项利益冲突时，对其进行个案审查和评估对公司的声誉风险，并予以解决；
利益冲突信息及其解决过程的保密性；
在解决利益冲突时，保持公司利益与员工利益的平衡；
保护员工因报告已由其及时披露并由公司解决（预防）的利益冲突而免受迫害。

5.8. 反腐败措施。
为预防和打击腐败，公司实施以下反腐败措施：
5.8.1. 法规保障，巩固行为准则，宣示意图。
5.8.2. 制定并引入专门的反腐败程序。
5.8.3. 对公司员工进行关于预防和打击腐败问题的培训与告知。
5.8.4. 公司力求与支持反腐败立法要求和/或宣示不接受腐败的交易对手方建立业务关系。
5.8.5. 公司声明拒绝以任何方式激励交易对手方的员工，包括提供金钱、礼物、为其无偿执行工作（服务）以及此处未提及的其他方式，这些方式会使交易对手方员工产生某种依赖，并旨在确保该员工采取有利于公司的任何行动。
5.8.6. 公司欢迎与外部客户和交易对手方发展伙伴关系，并允许合作伙伴之间交换少量公司礼品。
5.8.7. 公司允许员工接受/赠送客户/交易对手方价值预估不超过三千卢布的礼品，除非总经理有特殊的内部指令另行规定。
5.8.8. 禁止现金形式的礼品。

5.9. 参与慈善活动和赞助。
5.9.1. 公司不为在特定项目中获取商业优势而资助慈善和赞助项目。

5.10. 参与政治活动。
5.10.1. 公司不独立或通过其员工资助政党、社会团体以获取或保持在商业活动中的优势。
5.10.2. 公司员工有权以个人名义参与根据俄罗斯联邦现行法律成立的社会团体，如政党、社会组织、社会运动、社会基金会及其他非商业组织，以及国际社会团体，但该团体的目的不应是为公司获取或保持商业活动中的优势。
5.10.3. 员工在参与社会团体时，禁止以公司名义提议、给予、承诺或支付款项、提供财产、赠送礼物等，以获取或保持公司在商业活动中的优势。

5.11. 与公务员的互动。
5.11.1. 公司不独立或通过其员工为公务员和/或其近亲属支付任何费用（金钱报酬、贷款、服务、娱乐、休闲、交通费用及其他报酬），以获取或保持公司在商业活动中的优势。
5.11.2. 向公务员赠送礼物不得违反反腐败政策和俄罗斯联邦法律的要求。

5.12. 通过中介人或向第三方付款。
5.12.1. 禁止公司及其员工聘请或使用中介人、合作伙伴、代理人、合资企业或其他人员实施任何违反公司反腐败政策原则和要求或违反俄罗斯联邦适用的反腐败法律规范的行为。
5.12.2. 公司确保有程序对中介人、合作伙伴、交易对手方及其他人员进行审查，以预防和/或发现上述违规行为，从而最小化和制止公司卷入腐败活动的风险。

5.13. 会计账簿和记录的维护。
5.13.1. 公司的所有财务交易必须在公司会计记录中准确、正确且以足够详细的程度反映，并记录在案，可供核查。
5.13.2. 公司指定负责人员，按照俄罗斯联邦现行法律规定，负责在规定期限内准备和提交完整可靠的会计报表。
5.13.3. 根据俄罗斯联邦现行法律，禁止歪曲或伪造公司的会计报表。

5.14. 腐败预防。
5.14.1. 公司为所有新入职员工进行入职培训，内容包括告知反腐败立法、公司为此目的采取的措施，以及本反腐败政策的规定和要求。
5.14.2. 公司声明，任何员工不会因举报涉嫌腐败事实，或因拒绝行贿、实施商业贿赂或充当贿赂中介而受到制裁（包括解雇、降职、取消奖金），即使因此类拒绝行为导致公司产生损失，或未能获得商业和竞争优势。
5.14.3. 公司要求其员工遵守反腐败政策，告知他们关键原则、要求和违规制裁措施。自本反腐败政策生效之日起，在签订劳动合同时，公司每位员工必须签署遵守公司反腐败政策原则和要求以及反腐败法律规范的承诺书（协议）。
5.14.4. 任何员工如果对自己行为的合法性或是否符合反腐败政策的目的、原则和要求产生怀疑，或对其他员工、交易对手方或与公司互动的其他人士的行为（不作为）或提议产生怀疑，应向其直接主管报告，如有必要，主管将就此情况提供建议和解释。
5.14.5. 鉴于腐败风险和其他影响经济活动的因素可能随时间发生变化，公司将监测已实施的适当反腐败程序的有效性，监督其遵守情况，并在必要时对其进行修订和改进。

5.15. 信息告知。
公司将本反腐败政策发布在公司互联网企业网站上，供公众自由访问，公开声明拒绝腐败，欢迎并鼓励所有交易对手方、其员工、管理机构成员及其他人士遵守反腐败政策的原则和要求。

6. 违规责任

6.1. 公司总经理及所有结构部门的员工，无论其职位如何，均对遵守公司反腐败政策的原则和要求负责，并对其下属人员违反这些原则和要求的行为（不作为）负责。

6.2. 公司内部针对腐败表现的责任措施包括：根据俄罗斯联邦法律规定的刑事、行政和纪律责任措施，以及根据公司法律文件规定的公司内部处罚措施。

6.3. 公司有权在俄罗斯联邦法律允许的范围内，对每一项合理怀疑或已确认的腐败事实进行内部调查。

7. 最后条款

7.1. 反腐败政策由公司总经理批准，自发布实施命令之日起生效。

7.2. 当发现某些条款效力不足或适用的俄罗斯联邦法律要求发生变化时，公司将组织制定和实施行动计划以更新公司的反腐败政策。